Vennootschapsrecht

Onderwijsleeractiviteiten

Inleiding vennootschappen |  1 SP | Dominique De Marez

In deze introductie komen volgende zaken aan bod:

• Vennootschapswetboek en het KB hierbij
• Begripsomschrijving van de vennootschap en de voorwaarden die nodig zijn om van een vennootschap te kunnen spreken
• Nietigverklaring van een vennootschap
• Verschillende vennootschapsvormen

Dominique De Marez is advocaat bij de balie Kortrijk (Eubelius) en gastdocent KULeuven campus Brussel. Hij is Senior Counsel sinds 2010 en werd in 2007 lid van de Kortrijkse balie, nadat hij eerder als advocaat actief was aan de Gentse balie.

Soorten vennootschappen |  1 SP | Dominique De Marez

We presenteren en vergelijken de verschillende soorten vennootschappen. We toetsen deze af in het licht van de nakende hervorming van de vennootschapswetgeving: 

• Handelsvennootschappen versus burgerlijke vennootschappen
• Vennootschappen met en vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
• ESV – VSO
• VZW en de private stichting
• Landbouwvennootschappen
• Verschillende vennootschapsvormen

Dominique De Marez is advocaat bij de balie Kortrijk (Eubelius) en gastdocent KULeuven campus Brussel. Hij is Senior Counsel sinds 2010 en werd in 2007 lid van de Kortrijkse balie, nadat hij eerder als advocaat actief was aan de Gentse balie.

Rechtspersoonlijkheid |  1 SP | Bernard Tilleman

We bekijken wat rechtspersoonlijkheid precies is, wanneer rechtspersoonlijkheid voor een vennootschap ontstaat en eindigt alsook de gevolgen van rechtspersoonlijkheid voor de vennootschap. Tot slot bestuderen we de vennootschappen in oprichting.

Bernard Tilleman is Prodecaan Rechtsfaculteit KULeuven en Gewoon hoogleraar Instituut voor Contractenrecht/Centrum voor Rechtsmethodiek.

Oprichting en kapitaalvorming |  1 SP | Christophe Blindeman

De oprichting van een vennootschap behelst diverse voorwaarden waaraan voldaan moet worden:

• Grondvoorwaarden die eigen zijn aan elk contract
• Grondvoorwaarden die eigen zijn aan het vennootschapscontract
• Vennootschapsakte en de vormvereisten
• Publicatievereisten
• Vergelijking tussen de verschillende vennootschapsvormen
• Verbintenissen ten name van vennootschappen in oprichting

Christophe Blindeman is notaris bij NOTAS Geassocieerde notarissen te Gent.

Jaarrekening en boekhoudkundige begrippen |  1 SP | Philippe Van den Bossche

Kom je regelmatig in contact met ‘financiële staten’ n.a.v. diverse vennootschapsrechtelijke transacties: ontbindingen, omvormingen, fusies en splitsingen? Tijdens dit opleidingsdeel krijg je een basisopleiding voor niet-economisten m.b.t. de jaarrekening als financiële staat. We gaan in op de balans, de resultatenrekening en de toelichting met als doel inzicht te verlenen aan de niet-economist in dit cijfermateriaal. Na de opleiding kan je de jaarrekening lezen en interpreteren.

Philippe Van den Bossche is bedrijfsrevisor bij VGD.

Algemene vergadering |  1 SP | Felix Dobbelaere

Werking:

• Bijeenroeping
• Quota besluitvorming
• Geldigheid van stemovereenkomsten

Na de werking van de algemene vergadering nemen we de mogelijke nietigheid van de algemene vergadering onder de loep. Wanneer spreekt men van nietigheid en hoe verloopt de procedure indien hiervan sprake zou zijn?

• Vormelijke onregelmatigheden
• Inhoudelijke onregelmatigheden
• Wanneer kan de nietigheidsgrond niet worden ingeroepen?
• Procedure in geval van nietigheid

Felix Dobbelaere is counsel in het Corporate M&A team van Eubelius. Hij legt zich toe op fusies en overnames (internationaal en nationaal), private equity, joint ventures en (grensoverschrijdende en interne) herstructureringen van industriële groepen, banken en overheidsbedrijven, corporate governance en algemeen advies in het vennootschapsrecht.

Bestuur vennootschap |  1 SP | Alain François

• Samenstelling van het bestuursorgaan en het statuut van zijn leden
• Benoemingsvoorwaarden en onverenigbaarheden
• Duur en beëindiging van het bestuur van de vennootschap
• Werking van het bestuursorgaan
• Bevoegdheden van het bestuursorgaan
• Belangenconflicten die kunnen optreden in hoofde van de bestuurders
• Vertegenwoordiging van de vennootschap

Alain François is sinds 2000 partner bij Eubelius, actief in het (publiek) vennootschaps- en ondernemingsrecht. Hij is o.m. lid van het redactiecomité van het Rechtskundig Weekblad, het Tijdschrift voor Rechtspersoon en Vennootschap - Revue Pratique des Sociétés en het Notarieel en Fiscaal Maandblad. Alain schreef tal van artikelen en bijdragen voor juridische publicaties. Hij is titularis van de opleidingsonderdelen Vennootschapsrecht (1ste Master) en Notarieel Vennootschapsrecht (Manama Notariaat) aan de Rechtsfaculteit van de Vrije Universiteit Brussel.

Onderwijsleeractiviteiten

Bestuurdersaansprakelijkheid |  1 SP | Philippe Mulliez

Vooreerst krijg je een toelichting over de klassieke grondslagen van de bestuurdersaansprakelijkheid. Vervolgens maken we kennis met een aantal bijzondere aansprakelijkheidsregimes. De aansprakelijkheidsvordering en wie haar kan instellen vormt een derde onderdeel en tot slot staan we stil bij de vraag op welke manier een einde kan gesteld worden aan de aansprakelijkheid.

Philippe Mulliez is partner van Eubelius sinds 2002 en is sedert 15 maart 2016 lid van het managementcomité van het kantoor. Hij maakt deel uit van de praktijk vennootschaps-en financieel recht. Hij is actief in de M&A-sector en behandelt tevens procedures die verband houden met alle materies uit het vennootschapsrecht.

Strafrechtelijke aansprakelijkheid |  1 SP | Philip Traest

• Toepassing van de algemene beginselen van het strafrecht
• Toerekening van misdrijven binnen de rechtspersoon
• Patrimoniale straffen
• Strafrechtelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon
• Misbruik van vennootschapsgoederen

Philip Traest is advocaat bij het kantoor Verbist & Vanlerberghe Omega Law te Antwerpen, en buitengewoon hoogleraar aan de Universiteit Gent.

Controle jaarrekening |  1 SP | Steven Keirse

• Opmaken en neerleggen van de jaarrekening
• Jaarverslag van het bestuursorgaan en de openbaarmakingsverplichting
• Geconsolideerde jaarrekening
• Controle door een commissaris
• Aanstelling, duur en beëindiging van de opdracht van de commissaris
• Aantal, opdracht en bevoegdheden van de commissaris
• Bezoldiging en aansprakelijkheid van de commissaris
• Individuele onderzoeksbevoegdheid der vennoten
• Deskundigenonderzoek

Steven Keirse is jurist-belastingadviseur bij Lievens & C° en ITAA-lid.

Kapitaal(loos) |  1 SP | Anthony Logghe

• Vorming van kapitaal: inbreng in geld / in natura; quasi-inbreng, plaatsing en volstorting
• Minimumkapitaal, toereikend kapitaal, financieel plan
• Interne en externe functie van kapitaal
• De kapitaalsverhoging en –vermindering
• Kapitaalbehoud: alarmbelprocedure, inkoop eigen aandelen en financiële steun
• De kapitaalloze BV

Anthony Logghe is advocaat en partner bij Eubelius.

Overdracht aandelen |  1 SP | Bernard Tilleman

• Beperkingen die gesteld worden aan de overdracht van aandelen
• Goedkeurings- en verkoopclausules
• Prijsbepalingsclausules en -mechanismen
• Beëindiging van de aandelenoverdracht
• Opties op aandelen

Bernard Tilleman is Prodecaan Rechtsfaculteit KULeuven en Gewoon hoogleraar Instituut voor Contractenrecht/Centrum voor Rechtsmethodiek.

Onderwijsleeractiviteiten

Winstuitkeringen |  1 SP | Joris De Wolf

• Beperkte aansprakelijkheid, kapitaal en eigen vermogen
• Uitkeerbare winst
• Winstverdeling
• Klassieke winstuitkering
• Uitzonderingen: interim- en tussentijds dividend
• Dividend: vorm en sanctie
• Inkoop van eigen aandelen en kruisparticipaties
• Kapitaalvermindering

Joris De Wolf is partner bij Eubelius. Hij legt zich toe op vennootschaps- en financieel recht, met bijzonder aandacht voor kapitaalmarkttransacties, openbare overnames en verplichtingen voor genoteerde ondernemingen. Hij vervoegde Eubelius in 2010 en werd partner in 2022. Hij is lid van de balie van Brussel sinds 2010.

Fusies en splitsingen |  2 SP | Rik Galle

Je krijgt een inzicht en een totaalbeeld van het zeer omvangrijk juridisch domein van herstructurering van rechtspersonen.  In de meeste andere opleidingen wordt dit niet in zijn totaliteit behandeld maar beperkt tot handelsvennootschappen.

Maar dit domein omvat ook de vzw’s en andere rechtspersonen en zelfs de natuurlijke personen. Dit besef en het inzicht dat de cursus verstrekt, geeft je een comparatief voordeel ten opzichte van je collega’s bij het uitoefenen van je functie.

De cursus geeft een diepgaand juridisch inzicht in de vennootschapsrechtelijke regeling van de Herstructurering van Vennootschappen, voorzien bij Boek XI, Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.), overeenkomstig de volgende indeling:

• Deel 1: Synthese Boek XI, W. Venn.
• Deel 2: Handelsvennootschappen en Burgerlijke Vennootschappen met Handelsvorm
• Deel 3: Verenigingen zonder Winstoogmerk (vzw)
• Deel 4: Andere Rechtspersonen
• Deel 5: Natuurlijke personen

Rik Galle is Director Corporate M&A bij Deloitte Legal. Hij is actief binnen het Corporate M&A departement. Hij heeft meer dan 20 jaar ervaring op het vlak van ondernemingsrecht en vennootschapsrecht in het bijzonder en adviseert zowel nationale als internationale klanten op het vlak van algemeen vennootschapsrecht, corporate governance, herstructurering van vennootschappen en vennootschapsrechtelijke geschillen. 

Conflict en geschillenregeling |  2 SP | Dominique De Marez

Dit deel handelt hoofdzakelijk over de mogelijke conflicten binnen de vennootschap, de juridische procedure en de geschillenregeling. Schematisch geeft dit het volgende beeld:

• Mogelijke conflicten, juridische acties, preventie
• Voorbereiding van het conflict
• Voorlopige bewindvoerder, het sekwester, de bestuurder ad hoc
• Deskundigenonderzoek
• Gedwongen overdracht of de vordering tot uitsluiting
• Gedwongen overname of uitstapregeling
• Uitkoopregeling

Dominique De Marez is advocaat bij de balie Kortrijk (Eubelius) en gastdocent KULeuven campus Brussel. Hij is Senior Counsel sinds 2010 en werd in 2007 lid van de Kortrijkse balie, nadat hij eerder als advocaat actief was aan de Gentse balie.

Onderwijsleeractiviteiten

Ontbinding en vereffening |  2 SP | Christophe Blindeman , Philippe Van den Bossche

De sessie boekhoudrechtelijke aspecten bij ontbinding en vereffening geeft praktisch inzicht in de financiële staat die opgesteld wordt in het kader van de geplande ontbinding van de vennootschap. Het doel is dat je de inhoud van de financiële staat begrijpt en het belang van een specifieke aanpak bij het opstellen en controleren ervan kan plaatsen. In dat kader gaan we vooral verder in op het begrijpen en interpreteren van de tussentijdse financiële rapportering.

Christophe Blindeman is notaris bij NOTAS Geassocieerde notarissen te Gent.

Philippe Van den Bossche is bedrijfsrevisor bij VGD.

Continuïteit ondernemingen |  1 SP | Dominique De Marez

• Maatregelen om betalingsmoeilijkheden te voorkomen
• Knipperlichten
• De wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen: toepassingsgebied, minnelijk akkoord, gerechtelijke reorganisatie, soorten (akkoord, reorganisatieplan, overdracht onder gerechtelijk gezag), doel, procedure, voorwaarden, gevolgen, en evaluatie van de wet.

Dominique De Marez is advocaat bij de balie Kortrijk (Eubelius) en gastdocent KULeuven campus Brussel. Hij is Senior Counsel sinds 2010 en werd in 2007 lid van de Kortrijkse balie, nadat hij eerder als advocaat actief was aan de Gentse balie.

Faillissement |  1 SP | Dominique De Marez

De staat van het faillissement:

• Voorwaarden
• Gevolgen van het faillissement
• Verschillende gronden van verschoonbaarheid
• Organen van het faillissement, formaliteiten en beheer
• Vereffening en sluiting van het faillissement
• Faillissement van de vennootschap in vereffening

Dominique De Marez is advocaat bij de balie Kortrijk (Eubelius) en gastdocent KULeuven campus Brussel. Hij is Senior Counsel sinds 2010 en werd in 2007 lid van de Kortrijkse balie, nadat hij eerder als advocaat actief was aan de Gentse balie.

Overeenkomsten van overname |  1 SP | Philippe Mulliez

Deze sessie wil een praktische handleiding vormen voor iedereen die een overname wenst te begeleiden. Aan de hand van diverse voorbeelden uit de rechtspraak duiden we aan hoe men zich het best op een overname voorbereidt. Volgende thema’s komen aan bod:

• Hoe een overname financieren? Wat houdt het verbod op financiële bijstand in?
• Wat als de verkoper bewust bepaalde informatie verzwijgt aan de koper?
• Heeft de verkoper een informatieplicht of primeert de onderzoeksplicht van de koper?
• Welke verklaringen en waarborgen kunnen bedongen worden en hoe kan schade gerecupereerd worden?
• Wat is de impact van een due diligence op de verklaringen en waarborgen?
• Hoe kan de koper vermijden dat hij na de overname geconfronteerd wordt met lijken uit de kast?

Philippe Mulliez is partner van Eubelius sinds 2002 en is sedert 15 maart 2016 lid van het managementcomité van het kantoor. Hij maakt deel uit van de praktijk vennootschaps-en financieel recht. Hij is actief in de M&A-sector en behandelt tevens procedures die verband houden met alle materies uit het vennootschapsrecht.

Statuten en aandeelhoudersovereenkomsten |  1 SP | Anthony Logghe

• Inleidende situering
• Clausules in aandeelhoudersovereenkomsten vs. statutaire clausules: pro's en contra's
• Overdrachtsbeperkingen
• Stemafspraken
• Enkele afspraken omtrent het bestuur
• Enkele exit-mechanismen

Anthony Logghe is advocaat en partner bij Eubelius.